1 | 前言

1.1 | 本一般交易條款適用於所有交易，無論該等交易是否涉及 ELMET Elastomere Produktions- und Dienstleistungs GmbH（「賣方」）向合約方（「買方」）交付貨物或提供服務／ 工程服務）的交易，亦適用於未來的補充或後續訂單，即使該等訂單未明確援引本一般交易條款。

1.2 適用之版本為締約時最新之本一般交易條款，該版本可於賣方網站（www.elmet.com）下載。

1.3 客戶（「買方」）之一般交易條款，以及對本一般交易條款之任何變更或補充，均須經賣方明確書面同意方為有效。

2 | 報價 / 合約 / 取消 / 撤銷

2.1 | 除非賣方在報價中另有規定，否則賣方的報價均視為保留權利且不具約束力。除非下文另有規定，否則只有當賣方以書面形式（包括電子郵件）確認訂單或實際執行訂單時，合約方才成立。

2.2 | 賣方僅在收到買方簽署之產品圖紙（含技術規範）後，方視為最終接受該訂單。在收到簽署之產品圖紙前，賣方有權隨時無需說明理由而撤銷合約。

2.3 | 買方有權於收到訂單確認書後 14 個日曆日內，無需說明理由且無需支付費用地取消合約。

2.4 | 若買方於該期限屆滿後取消訂單，賣方有權向買方收取相當於訂單淨值 25% 之固定手續費，並加計賣方截至當時實際產生之所有費用。 上述款項應於賣方收到取消確認時立即支付。

2.5 | 若因技術原因導致無法履行合約，賣方有權解除合約。在此情況下，若賣方尚未提供任何服務，買方已支付之款項將予以退還。買方不得提出其他索賠，特別是損害賠償或費用補償之請求。

3 | 圖紙與文件

3.1 | 目錄、宣傳冊、通訊、廣告、圖示及價目表等所載有關重量、尺寸、容量、價格、性能等資訊，僅在賣方於契約中明確且逐項確認的情況下方具效力。

3.2 | 圖紙、草圖及其他技術文件，以及樣品、型錄、宣傳冊、圖片等，均始終為賣方之智慧財產權。交付工具時，將隨附一套完整的文件。任何利用、複製、散布、發佈及展示，均須經賣方明確同意後方可進行。

4 | 包裝

4.1 | 除非另有約定：

a.) 所列價格均不含包裝費用

b.) 包裝將依照業界慣例進行，以確保在正常運輸條件下，貨物在運往目的地途中不會受損。除非另有書面約定，否則退貨所產生的費用均由買方承擔。

5 | 風險轉移

5.1 | 除非另有約定，貨物視為「工廠交貨」（EXW，依據《國際貿易術語解釋通則 2010》）。據此，一旦貨物於賣方所在地供買方至工廠提貨，風險即由賣方轉移至買方。

6 | 保留所有權

6.1 | 已交付之貨物（保留所有權貨物）在根據本合約產生之所有債權獲全額清償前，仍屬賣方所有。買方應依賣方要求，採取一切必要行動、作出相關聲明並採取相應措施，以確保賣方之所有權。

6.2 | 若買方轉售保留所有權貨物，則為確保權益，買方茲此將其未來因轉售而對客戶所享有的債權，預先讓與予賣方。

6.3 | 買方得對保留所有權之貨物進行加工，或與其他物品混合或結合。 該加工、混合或結合行為應視為代表賣方進行。賣方於加工、混合或結合之際，即成為新產生產品之所有權人或共同所有權人。該新物品應視為保留貨品，並由買方代表賣方以謹慎商人之標準予以保管。

7 | 交貨期限

7.1 | 約定之交貨期限於下列條件俱備時開始計算：

a.) 契約已締結，且

b.) 訂單內容明確，即賣方必須已收到買方簽署的完整產品圖紙及技術檢查清單，且

c.) 買方已依合約規定向賣方支付定金。

7.2 | 賣方有權進行部分交貨及提前交貨。

7.3 | 若因賣方過失導致交貨期限未獲遵守，即使已設定合理寬限期，買方有權就所有尚未交付之貨物，以及所有已交付但若無未交付貨物則無法於合理期限內使用之貨物，解除契約。 在此情況下，買方有權要求退還已為未交付貨物或無法使用的貨物所支付的款項；若交貨延遲係因賣方重大過失所致，買方尚有權要求賠償其於解除合約前及為履行合約所產生、且無法繼續使用的合理費用。 買方應將已交付且無法使用的貨物退還給賣方。因延遲交付而產生的其他索賠，特別是因非自身過失所致之延遲交付之索賠，均不予受理。

8 | 價格

8.1 | 除非另有約定，價格均為賣方工廠交貨價，不含包裝及裝載費用。若約定包含送貨服務，則價格不含卸貨及搬運費用。

8.2 | 價格係以報價時之成本為基準。若成本於交貨前有所變動，該變動將由買方承擔或受益。若雙方於簽訂合約時經協議未確定價格，則以交貨當日之有效售價為準。

9 | 關稅費用與價格調整

除非另有約定，買方應負責將貨物進口至其所在國家。因此，購買價格原則上不包含進口關稅。與貨物進口至買方所在國家相關的所有稅款及其他費用，均由買方支付並承擔。 然而，無論約定何種國際貿易術語（INCOTERM），若於契約締結後，政府開徵或調高關稅、稅賦或其他公共費用，且該等費用直接或間接影響貨物或其製造，賣方有權將此類額外成本向買方收取。此規定特別適用於貨物關稅調漲，以及採購原材料與半成品之情形。 賣方將立即通知買方有關此類價格調整。價格上調僅限於實際產生的額外成本。若買方要求，賣方將向買方證明價格調整的依據。

10 | 付款

10.1 | 除非另有約定，否則應於賣方發出訂單確認書後 8 日內支付交貨價格的三分之一，其餘三分之一於樣品交付時支付，最後三分之一於通知準備發貨時支付。

10.2 | 買方無權因保固索賠而扣留付款，亦不得將未經賣方明確承認的反請求用於抵銷。

10.3 | 買方延遲付款將相應延長約定的交貨期限。

10.4 | 若發生付款延遲，雙方同意按每月百分之一之比率計收遲延利息。

11 | 保固

11.1 | 賣方有義務依照下列規定，修復因賣方在設計、材料或製作上的過失所導致、且影響使用功能的瑕疵。若僅存在與品質不符之輕微偏差，或僅造成使用功能之輕微影響，則不構成瑕疵索賠。 易耗零件不提供保固。

11.2 | 本保固義務僅適用於於交付時已存在的瑕疵。保固期為交付後 12 個月。 除非另有約定，否則交付時間指完工時間，最遲以客戶取得商品並可自由處分之時，或客戶無正當理由拒絕接收之時為準。客戶須證明瑕疵於交付時已然存在。

11.3 | 買方有義務於收到貨品後立即自行負擔費用，對所交付之貨品進行適當檢查，並須立即以書面形式向賣方通報任何瑕疵、錯誤交貨或短缺情況。 買方僅能在交貨後最遲 7 個工作天內向賣方通報瑕疵，方得主張保固權利。隱藏瑕疵須於發現後立即通知賣方。針對此類通報之瑕疵，賣方可自行選擇以下方式予以修復：

a) 當場對瑕疵商品進行修補；或

b) 將瑕疵商品或瑕疵部件退回賣方進行修復，除非另有約定，否則運費應由買方承擔；或

c) 全部或部分更換瑕疵商品。

瑕疵的修復不構成保固期限的延長。

11.4 | 經通報之瑕疵原則上應於賣方工廠進行修復。若需向國外進行替換交貨或於國外進行修復，運費由買方負擔；若需派遣技師，差旅費亦由買方負擔。

11.5 | 針對客戶通報之瑕疵進行修復，並不構成對該瑕疵之承認。更換或有瑕疵之貨物或零件應交由賣方處置。

11.6 | 若買方自行進行瑕疵修復，賣方僅在事先給予書面同意的情況下，方須承擔相關費用。

11.7 | 賣方的保固義務以買方遵守規定的操作條件並正常使用商品為前提。

11.8 | 對於賣方向次級供應商採購之商品部件，賣方僅在自身對次級供應商享有之保固權利範圍內承擔責任。

11.9 | 若賣方依據買方的設計規格、圖面或樣品製造商品，賣方的責任不涵蓋設計的正確性，僅限於確保製作過程符合買方所提供的規格。 在此類情況下，若發生任何智慧財產權侵害，買方應使賣方免於損害並免除其法律責任。

11.10 | 對於承接維修委託、改裝或改造舊貨及第三方貨物，以及交付二手貨物，賣方概不承擔任何保證責任。

11.11 | 除非另有約定，商品或製成品應於賣方廠房內共同驗收，且不就此收取額外費用。買方應免費提供二十公升裝的加工材料，供試噴用。 驗收完成後，買方不得以購買標的不具備保證之特性為由提出異議。

12 | 責任限制／免除違約金及契約罰則

12.1 | 賣方對故意及重大過失承擔無限制之責任。

12.2 | 對於輕微過失，賣方僅在違反重大契約義務時承擔責任（但涉及生命、身體或健康受損之情況除外）。責任範圍限於該類契約中典型且可預見之損害，惟最高以造成該損害之交貨部分訂單金額的50%為限。

12.3 | 對於間接／間接性及不可預見之損害，以及生產中斷、使用損失、利潤損失、未實現節省及財產損失，若屬輕微過失（但涉及生命、身體或健康受損之情況除外），賣方概不承擔責任。

12.4 | 若賣方未明確承認瑕疵，則所有因交付物及／或服務瑕疵所產生之損害賠償請求，必須於知悉損害後一年內向法院提出，否則所有性質之請求權均告消滅。

12.5 | 不同於《奧地利民法典》（ABGB）第 1298 條之規定，買方於主張因違約所致損害時，須舉證證明賣方應負過失責任。

12.6 | 賣方無須承擔支付違約金、罰金或其他約定罰款之義務，此點特此明確排除。

13 | 不可抗力

13.1 | 賣方在任何情況下均不對下列情事負責：勞資糾紛，以及所有非當事人意志所能控制之情事，例如火災、動員、徵用、禁運、暴動、運輸工具短缺、物資普遍短缺、能源消耗限制。

14 | 保密

14.1 | 買方承諾對於在業務關係中獲悉之賣方技術及商業知識，應予以保密，且僅限於合約規定之目的使用。此項義務於業務關係存續期間及終止後 5 年內均有效。 本條不適用於買方在未違反此保密義務的情況下，已為其所知之公眾已知知識。

15 | 禁止轉讓

15.1 | 買方將其對賣方的權利轉讓予第三方，須事先獲得賣方明確的書面同意。

16 | 禁止挖角

16.1 | 買方不得在未經事先書面許可的情況下，直接或間接招攬賣方員工，或直接或間接向其提供工作機會。 若買方違反此條款，須支付相當於賣方於被挖角員工最後一年僱傭期間所支付之年總薪酬（計算方式參照《僱傭法》第 23 條之離職補償金）之違約金；若合約期間較短，則以推算之年總薪酬為準。

17 | 管轄法院、適用法律、履行地點、保留條款

17.1 | 凡因與總部位於歐盟境內的買方所訂立之契約而直接或間接產生之爭議，管轄法院僅限於賣方所在地具有地域管轄權之奧地利法院。 然，在此情況下，賣方亦可向對買方具有管轄權的其他法院提起訴訟。與總部位於歐洲聯盟以外之買方所產生之爭議，應依據巴黎國際商會之調解及仲裁規則，由一名或多名依該規則指定之仲裁員作最終裁決。仲裁地為維也納。

17.2 | 賣方與買方之間的所有法律關係均應獨家適用奧地利法律，惟《聯合國國際貨物銷售公約》以及國際私法規定、衝突法及轉介規範除外。

17.3 | 交付與付款之履行地為賣方之總部所在地，即使依協議於其他地點進行交付亦同。

17.4 | 若賣方與買方所訂立之契約中有一項或多項條款無效或失效，不影響契約其餘條款之效力。無效條款應追溯性地由最接近雙方於訂立契約時所意圖之目的之有效條款所取代。 若相關合約存在漏洞，亦適用此原則

修訂日期：07-17.09.25 | 奧夫特林，2025年9月17日