1 | 前文

1.1 | 本一般取引条件は、ELMET Elastomere Produktions- und Dienstleistungs GmbH（以下「売主」という）が、契約相手方（以下「買主」という）に対する商品の引渡しまたは役務の提供／ 作業の提供を契約相手方（「購入者」）に対して負うすべての取引、ならびに将来の追加注文または継続注文に適用されるものとし、本一般取引条件が明示的に言及されていない場合であっても同様とする。

1.2 契約締結時点で最新の版の本一般取引条件が適用され、当該版は販売者のホームページ（www.elmet.com）からダウンロード可能である。

1.3 顧客（「購入者」）の一般取引条件、および本一般取引条件の変更または追加は、効力を有するためには、販売者の書面による明示的な同意を必要とする。

2 | 見積・契約・キャンセル・解約

2.1 | 販売者によるオファーは、当該オファーにおいて販売者により別段の定めがない限り、変更可能かつ拘束力のないものとみなされます。契約は、以下の各項に別段の定めがない限り、販売者が注文を文書（電子メールを含む）で確認した場合、または実際に注文を履行した場合にのみ成立します。

2.2 | 販売者による注文の最終的な受諾は、技術的仕様の詳細を含む、購入者が署名した仕様書が販売者に到着した時点でのみ行われる。署名済みの仕様書が到着するまでは、販売者は理由を明示することなく、いつでも契約を解除する権利を有する。

2.3 | 買主は、注文確認書の受領日から14暦日以内に、理由を明示することなく、無料で契約を解除する権利を有する。

2.4 | 買主によるキャンセルがこの期間経過後に行われた場合、売主は、注文金額（税抜き）の25％に相当する定額の手数料に加え、その時点までに売主に実際に発生したすべての費用を、買主に請求する権利を有する。 上記の金額は、販売者による解約確認の受領をもって直ちに支払義務が発生する。

2.5 | 契約の履行が技術的に不可能な場合、売主は契約を解除する権利を有する。この場合、買主から既に支払われた金額は、履行が行われていない限り、返金される。買主によるこれ以上の請求権、特に損害賠償または費用の補償を求める請求権は、一切認められない。

3 | 図面および資料

3.1 | カタログ、パンフレット、回覧、広告、図版、価格表等に記載された重量、寸法、容量、価格、性能等に関する情報は、売主が契約において明示的かつ個別に確認した場合にのみ、有効とする。

3.2 | 図面、スケッチ、その他の技術文書は、見本、カタログ、パンフレット、図版およびこれらに類するものと同様に、常に売主の知的財産権に属する。工具の納入にあたっては、完全な一式の文書が同梱される。いかなる利用、複製、頒布、公表および実演も、売主の明示的な同意がある場合にのみ行うことができる。

4 | 梱包

4.1 | 別段の合意がない限り：

a.) 表示価格は梱包費を含まないものとする

b.) 梱包は、通常の輸送条件下において、目的地までの輸送中に商品が損傷しないよう、商慣習に従って行われる。書面による別段の合意がない限り、梱包の返却にかかる費用は購入者の負担とする。

5 | 危険負担の移転

5.1 | 別段の合意がない限り、商品は「工場渡し」（INCOTERMS 2010に基づくEXW）として販売されるものとします。これにより、商品が売主の事業所において、買主による引き取りのために用意された時点で、危険負担は売主から買主に移転します。

6 | 所有権留保

6.1 | 納入された商品（留保商品）は、本契約に基づくすべての債権が完済されるまで、売主の所有物とする。買主は、売主の要請に応じて、売主の所有権を確保するために必要なあらゆる行為および表明を行い、また必要な措置を講じるものとする。

6.2 | 買主が留保商品を転売する場合、買主は、担保として、当該転売から生じる将来の顧客に対する債権を、あらかじめ売主に譲渡するものとします。

6.3 | 買主は、留保商品を加工し、または他の物品と混合もしくは結合することを許される。 その加工、混合または結合は、売主の名義において行われるものとする。売主は、当該加工、混合または結合が行われた時点で、新たに生じた製品の所有者または共有者となる。当該新製品は留保商品とみなされ、買主は売主の名義において、善良な商人の注意をもってこれを保管する。

7 | 納期

7.1 | 合意された納期は、以下の要件が満たされた時点で開始する：

a.) 契約の締結、および

b.) 注文内容の明確化、すなわち、完全かつ買主が署名した製品図面および技術チェックリストが売主の手に渡っていること、および

c.) 契約に基づき買主から売主へ支払われるべき前払金の受領。

7.2 | 売主は、部分納品および先行納品を行う権利を有する。

7.3 | 適切な猶予期間を設定したにもかかわらず、売主の責めに帰すべき事由により納期が遵守されなかった場合、買主は、未納品商品すべて、および未納品商品なしでは適切な期間内に使用することができない納品済み商品すべてについて、契約を解除することができる。 この場合、買主は、未納品商品または使用不能な商品に対して支払った代金の返還を受ける権利を有し、かつ、納期の遅延が売主の重大な過失によって引き起こされた場合には、契約解除までの間および契約の履行のために買主が負担した、かつ今後使用できない正当な費用の補償を受ける権利を有する。 すでに引き渡され、かつ使用不能な商品については、買主はこれを売主に返還しなければならない。遅延に基づくこれ以外の請求権、特に自己に過失のない遅延による請求権は、一切認められない。

8 | 価格

8.1 | 別段の合意がない限り、価格は売主の工場渡し（梱包費および積み込み費を除く）とする。配送付きでの引渡しが合意されている場合、価格は荷降ろしおよび運搬費を除くものとする。

8.2 | 価格は、見積書提出時点のコストに基づいて算出される。納品時点までにコストが変動した場合、その変動による増減は、買い手の利益または負担となる。契約締結時に双方の合意により価格が未定であった場合、納品日に適用される販売価格が合意されたものとみなされる。

9 | 関税および価格調整

別段の合意がない限り、買主は自国への商品の輸入について責任を負う。したがって、購入価格には原則として輸入関税は含まれない。買主の国における輸入に関連して発生するすべての税金およびその他の公課は、買主が支払い、負担する。 ただし、合意されたINCOTERMにかかわらず、契約締結後に、商品またはその製造に直接的または間接的に影響を及ぼす関税、税金、その他の公課が導入または引き上げられた場合、売主は、これらの追加費用を買主に請求する権利を有する。これは特に、商品に対する関税の引き上げ、および特に原材料や原料の購入に適用される。 売主は、かかる価格調整について、直ちに買主に通知する。なお、価格の引き上げは、実際に発生した追加費用に限定される。要求があった場合、売主は買主に対し、価格調整の根拠を証明する。

10 | 支払

10.1 | 別段の合意がない限り、納入価格の3分の1は売主による注文確認書の発送から8日以内に、3分の1はサンプル提出時に、残りの3分の1は出荷準備完了の通知時に支払期日が到来する。

10.2 | 買主は、保証請求を理由として支払いを保留したり、売主が明示的に承認していない相殺請求と相殺したりする権利を有しない。

10.3 | 買主による支払遅延があった場合、合意された納期はそれに応じて延長される。

10.4 | 支払遅延が生じた場合、月1％の遅延利息が適用されるものとする。

11 | 保証

11.1 | 売主は、以下の規定に従い、設計、材料または製造上の売主の過失に起因し、使用に支障をきたす欠陥を是正する義務を負う。品質に軽微な相違がある場合、または使用に軽微な支障があるにすぎない場合は、欠陥に基づく請求権は発生しない。 消耗部品については、保証の対象外とする。

11.2 | 本保証義務は、引渡時点ですでに存在していた欠陥にのみ適用される。保証期間は、引渡後12ヶ月とする。 別段の合意がない限り、引渡しの時点とは、完成時点、遅くとも顧客が当該製品を自己の管理下に引き受けた時点、または正当な理由なく引き受けを拒否した時点とする。欠陥が引渡しの時点で既に存在していたことを証明する責任は顧客にある。

11.3 | 買主は、納品された商品を、受領後直ちに、自己の費用負担で適切に検査し、欠陥、誤配送、または数量不足がある場合は、直ちに書面にて売主に通知する義務を負う。 保証請求は、買主が引渡し後7営業日以内に売主に欠陥を通知した場合にのみ行うことができる。隠れた欠陥は、発見後直ちに売主に通知しなければならない。このように通知された欠陥については、売主は自らの選択により、以下のいずれかの方法で是正するものとする。

a) 欠陥のある商品をその場で修理する；または

b) 欠陥のある商品または部品を修理のために売主に返送すること（別段の合意がない限り、輸送費用は買主が負担する）；または

c) 欠陥のある商品を全部または一部交換する。

欠陥の是正を理由として、保証期間が延長されることはない。

11.4 | 通知された欠陥の是正は、原則として売主の工場において行われる。海外への代替品の配送または海外での修理については、買主が送料を負担し、技術者の派遣については旅費を負担する。

11.5 | 顧客から通知された欠陥の是正は、当該欠陥の承認を構成するものではない。交換された商品、欠陥のある商品、または部品は、売主が処分できるものとする。

11.6 | 購入者自身による欠陥の是正に要した費用については、売主が書面による同意を与えた場合に限り、売主がこれを負担する。

11.7 | 販売者の保証義務は、所定の稼働条件が遵守され、かつ購入者による商品の通常の使用がなされていることを前提とする。

11.8 | 売主が下請業者から調達した商品の部品については、売主は、下請業者に対して自ら有する保証請求権の範囲内でのみ責任を負う。

11.9 | 商品が買主の設計仕様、図面またはモデルに基づいて売主によって製造された場合、売主の責任は設計の正確性には及ばず、買主の指定通りに製造が行われたことに対してのみ及ぶものとする。 このような場合、買主は、知的財産権の侵害が生じた際には、売主を免責し、損害賠償請求から免除しなければならない。

11.10 | 修理の受注、または旧製品および他社製品の改造・改修、ならびに使用済み製品の納入については、売主は一切の保証を負わない。

11.11 | 別段の合意がない限り、商品または製造物は販売者の事業所で共同検収され、これによる別途の費用は請求されない。これに必要な試作用材料は、買主が20リットル容器にて無償で提供しなければならない。 検収完了後、買主は、購入品が保証された特性を有していないことを理由として、これを主張することはできない。

12 | 責任の制限／違約金および契約上の罰則の免除

12.1 | 売主は、故意および重過失について無制限の責任を負う。

12.2 | 軽過失の場合、売主は、生命、身体または健康の侵害の場合を除き、重要な契約上の義務が違反された場合に限り責任を負う。責任は、当該契約に典型的な予見可能な損害に限定され、ただし、損害の原因となった納入部分の注文金額の最大50％を上限とする。

12.3 | 間接的・間接的損害、予見不能な損害、ならびに生産および使用の停止、逸失利益、未実現の節約、および財産的損害に対する販売者の責任は、軽過失の場合（生命、身体または健康の侵害の場合を除く）、免除される。

12.4 | 納品物および／またはサービスの欠陥に起因するすべての損害賠償請求は、売主が当該欠陥を明示的に認めていない場合、損害の認知から1年以内に裁判所を通じて主張されなければならない。そうでない場合、いかなる種類の請求権も消滅する。

12.5 | オーストリア民法（ABGB）第1298条の規定にかかわらず、契約違反に起因する損害を主張する場合、買主は、売主に過失があることを立証しなければならない。

12.6 | 売主による違約金、罰金、またはその他の契約上の罰則の支払義務は、明示的に排除される。

13 | 不可抗力

13.1 | 売主は、いかなる場合においても、労働争議および当事者の意思に依らないあらゆる状況（例えば、火災、動員、没収、禁輸措置、暴動、輸送手段の欠如、物資の全般的な不足、エネルギー消費の制限など）について責任を負わない。

14 | 秘密保持

14.1 | 買主は、取引関係の範囲内で知り得た売主の技術的および商業的知識に関する情報を秘密に保持し、契約で定められた目的のみに使用する義務を負う。この義務は、取引関係の存続期間中および終了後5年間にわたって適用される。 ただし、本秘密保持義務に違反することなく買主が知り得た、公知の知識については、この義務の対象とはならない。

15 | 譲渡の禁止

15.1 | 買主が売主に対して有する債権を第三者に譲渡するには、売主の事前の書面による明示的な同意を要する。

16 | 引き抜き禁止

16.1 | 買主は、事前の書面による許可なく、売主の従業員を直接または間接的に引き抜いたり、直接または間接的に雇用を申し出たりすることを禁じられる。 買主がこの規定に違反した場合、買主は、売主が引き抜かれた従業員に対して最後の雇用年度に支払った総年俸（§ 23 AngGに基づく退職金と同様に算定）に相当する違約金を支払わなければならない。契約期間がこれより短い場合は、その期間に換算した総年俸とする。

17 | 管轄裁判所、準拠法、履行地、分離条項

17.1 | 欧州連合（EU）域内に本店を置く購入者との契約から直接または間接的に生じるすべての紛争に関する管轄裁判所は、売主の本店所在地を管轄するオーストリアの裁判所のみとする。 ただし、この場合、売主は、買主の管轄権を有する他の裁判所を提訴することもできる。欧州連合域外に本拠を置く買主との紛争は、パリ国際商工会議所の調停・仲裁規則に従い、同規則に基づき指名された1名または複数の仲裁人によって最終的な決定が下される。仲裁地はウィーンとする。

17.2 | 売主と買主との間のすべての法的関係は、国連国際物品売買契約条約、国際私法の規定、および抵触法・準拠法に関する規定を除き、オーストリア法の専属的適用に服する。

17.3 | 引渡しおよび支払いの履行地は、合意に基づき他の場所で引渡しが行われる場合であっても、売主の本社所在地とする。

17.4 | 売主と買主の間で締結された契約の規定のうち、1つまたは複数が無効であるか、または無効となった場合でも、契約の残りの規定の有効性には影響を及ぼさない。無効な規定に代わり、契約締結時に当事者が意図した目的に最も近い有効な規定が遡及的に適用される。 同様の規定は、当該契約に不備がある場合にも適用される。

改訂日：2025年9月17日 | オフテリング、2025年9月17日